Introducción: La frustración por no poder vender tu clínica
En Traspaso Dental, hemos acompañado a cientos de inversores en la adquisición de clínicas dentales en España. Y si hay algo que aprendemos una y otra vez, es que los tratos no se rompen por cifras… se rompen por confianza. Por eso es importante conocer lo que es una LOI y sus particularidades. La frase “no es por el dinero, pero quiero más dinero” resume a la perfección una de las causas más frecuentes de fracaso en negociaciones que ya estaban avanzadas.
En este artículo desgranamos por qué estas frases son una bomba en cualquier transacción, y cómo evitarlas si quieres cerrar una operación de forma profesional y eficiente.
¿Qué significa “no es por el dinero, pero quiero más dinero” en una
compraventa?
Esta expresión se ha convertido en un símbolo de ruptura. En contextos de negociación, especialmente en sectores tan sensibles como el dental, significa una cosa: estás a punto de dinamitar el trato. Cuando una de las partes decide modificar condiciones clave después de haber firmado una Carta de Intenciones (LOI) o incluso una oferta vinculante, la confianza desaparece, y con ella, la operación.
¿Qué es una LOI y una Oferta Vinculante?
Carta de Intenciones (LOI)
La LOI es un documento no vinculante que recoge los términos generales acordados verbalmente entre comprador y vendedor. Establece los fundamentos del acuerdo: precio estimado, condiciones de exclusividad, plazos y otras cláusulas clave que servirán de base para redactar el contrato final.
Oferta Vinculante
Una vez completada la due diligence, el comprador presenta una oferta vinculante. Aquí ya no hay espacio para ambigüedades: se trata de un compromiso formal y legal con los términos negociados. Cambiar condiciones en esta fase no es solo desaconsejable; es potencialmente destructivo.
¿Qué pasa cuando se rompen las reglas del juego?
El comprador cambia el modelo de valoración: de EBITDA a EBIT
Uno de los errores más comunes es modificar la métrica base para el cálculo del valor. Supongamos que el comprador aceptó pagar un múltiplo de EBITDA, y más adelante insiste en usar EBIT, lo cual suele resultar en un valor más bajo. Este cambio, aparentemente técnico, envía una señal clara: “quiero pagar menos, aunque ya habíamos pactado otra cosa”. El resultado es la pérdida de credibilidad y muchas veces la ruptura total del acuerdo .
El vendedor sube el precio sin justificación
Dijimos 500.000 €, pero ahora quiero 700.000 €.” Esta frase, sin respaldo en los números o en hallazgos objetivos durante la due diligence, destruye la negociación. En Traspaso Dental hemos visto casos donde este cambio unilateral provocó que el comprador se retirara, después de semanas de trabajo conjunto y gastos en asesores .
Se rompe la exclusividad
La cláusula de exclusividad es clave para que el comprador invierta tiempo y dinero en analizar la clínica. Retirarla en medio del proceso, alegando que se quiere escuchar otras ofertas, es interpretado como una traición y un acto de deslealtad .
¿Cuándo sí es razonable renegociar?
No todo cambio es negativo si está bien justificado:
Qué hacer:
- Durante la due diligence se descubre que el EBITDA real es un 20% menor
al estimado. - Existen deudas laborales o tributarias no reveladas inicialmente.
- El estado real del equipamiento no coincide con la descripción.
En estos casos, ajustar el precio o las condiciones es coherente con el principio de buena fe.
Casos reales: cómo se rompe un trato
Caso 1: Renegociación sin base técnica
Un comprador firmó una LOI por 450.000 €, basado en un EBITDA de 150.000 € y un múltiplo de 3. Después de la visita, sin que existiera una modificación en los números, ofreció 350.000 € argumentando que “ya no le parecía buena inversión”. Resultado: el vendedor rompió relaciones y nunca más aceptó volver a negociar.
Caso 2: Vendedor con doble agenda
Una clínica de alto rendimiento recibió una oferta firme de 800.000 €. Una semana antes del cierre, el propietario recibió una contraoferta de un grupo inversor. Intentó subir el precio a 950.000 €. El comprador original, que ya había invertido 7.000 € en asesores, se retiró del proceso. Ninguna de las dos partes cerró el trato, con el consecuente perjuicio para ese vendedor.
Cómo evitar estos errores: Reglas de oro
- Cumple lo acordado: si firmas una LOI o una oferta vinculante, respétala.
- Renegocia solo con base técnica: y documenta todo.
- Mantén la comunicación abierta y profesional: evita decisiones unilaterales.
- Apóyate en expertos: contar con asesoría como la de Traspaso Dental garantiza que cada cambio se valore desde el punto de vista legal, fiscal y estratégico .
Servicios de Traspaso Dental para evitar la ruptura de acuerdos
Asesoramiento integral al comprador
- Análisis detallado de rentabilidad
- Evaluación de pasivos ocultos
- Verificación legal de licencias y contratos laborales
- Acompañamiento en la negociación de precio y condiciones
Mediación profesional
Cuando surge un conflicto o cambio en el proceso, actuamos como mediadores para restablecer el equilibrio y evitar que se rompa el trato.
Formalización legal sólida
Nuestro equipo de abogados especializados, redacta ofertas vinculantes claras y protege legalmente a ambas partes para evitar ambigüedades y litigios futuros .
Preguntas frecuentes sobre LOI y ofertas vinculantes
¿Qué consecuencias tiene modificar una oferta vinculante?
Pueden incluir el retiro de la otra parte, daños económicos y, en casos graves, posibles reclamaciones legales si se demuestra mala fe.
¿Puede un comprador renegociar tras la due diligence?
Sí, siempre que haya fundamentos objetivos como pasivos ocultos, discrepancias contables o problemas legales no revelados.
¿Es obligatorio firmar una LOI antes de presentar una oferta?
No es obligatorio, pero sí recomendable para alinear expectativas desde el inicio y proteger la inversión en análisis.
Conclusión: La clave del éxito está en la preparación
En Traspaso Dental sabemos que una negociación sólida se basa en la confianza y la transparencia. Frases como “no es por el dinero, pero quiero más dinero” no solo debilitan el trato, lo destruyen. Nuestro equipo está aquí para ayudarte a evitar estos errores, garantizar el respeto por lo pactado y cerrar operaciones que realmente beneficien a ambas partes.
